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2008年7月12日 (土)

社外取締役は機能しているか?

 上場会社では社外取締役が増えている。でも、ガバナンスの面で社外取締役がきちんと機能しているか、かねて疑わしいと思っていた。

 なぜなら、第1に、社外取締役に選ばれる人は、企業経営者OB、検察首脳OB、弁護士、大学教授などだが、たまに会社、それも取締役会などの会議に来るだけでは、事前レクを受けていたとしても、その会社の事業内容や経営の実情がよくわからないのではないか。第2に、社外取締役の多くは高齢者が多いから、経営の最先端の諸問題を把握、理解し、適切な判断をするのは難しいのではないか。そして、第3に、事業報告書に載っている取締役選任議案をみると、取締役会への出席率が低い社外取締役が結構いるからである。

 ことし6月の株主総会で選ばれた社外取締役をみると、まだまだ、対外的に格好をつけただけで、本当は社外取締役を会社のお飾りのように思っている大企業が少なくないという気がした。

 そんな私見を、もともと公認会計士で、現在はもっぱら非常勤で企業の取締役や監査役などをして某氏にぶつけたら、彼はこう答えた。「まだガバナンスがわかっていない企業がたくさんある。僕は常勤監査役がしっかりしているかどうかを見る。社員出身の監査役が取締役会などにも出て、きちんと経営を監視しているなら、その会社は大丈夫だ」と(これは委員会等設置会社ではない会社の社外取締役の場合の話ということになる)。それと、経営をガラス張りにするのだという方針が徹底している会社は安心してみていられるという。

 社外取締役は社内にずっといる常勤監査役などに比べて、入ってくる情報量がきわめて少ない。しかも、いまどきの企業は日々、変貌している。それを踏まえると、社外取締役が経営の根幹に関わる意思決定に関わるのは、きわめてリスキーだと言える。就任を要請するほうもするほうだが、それを安直に受けて社外取締役に就任するほうもするほうである。

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